Quy định về thời hạn góp vốn điều lệ công ty TNHH, cổ phần

Được Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định rất rõ ràng nhằm đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên và cổ đông. Theo đó, đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; nếu không góp đủ, chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng số vốn đã góp trong 30 ngày tiếp theo.

Tương tự, đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, các thành viên cũng phải góp vốn trong thời hạn 90 ngày, phần vốn chưa góp sẽ được xử lý theo nghị quyết của Hội đồng thành viên, và công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong 30 ngày nếu có thành viên chưa góp đủ. Đối với công ty cổ phần, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày, nếu chưa thanh toán đủ, cổ phần chưa góp được coi là chưa bán và công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong 30 ngày. Quy định này giúp đảm bảo tính minh bạch, pháp lý và trách nhiệm tài chính của doanh nghiệp, đồng thời tránh các rủi ro pháp lý phát sinh từ việc không góp đủ vốn.

Thời hạn góp vốn của Công ty TNHH một thành viên:

1. Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên khi đăng ký thành lập là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty.

2. Chủ sở hữu công ty phải hoàn tất việc góp vốn đầy đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện các thủ tục chuyển quyền sở hữu không tính vào thời hạn này. Trong thời gian góp vốn, chủ sở hữu sẽ được hưởng các quyền và thực hiện các nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã cam kết.

3. Nếu chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, phải tiến hành đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng số vốn đã thực góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn. Trong trường hợp này, chủ sở hữu vẫn chịu trách nhiệm với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính và thiệt hại phát sinh do không góp, góp không đủ hoặc không đúng hạn vốn điều lệ.

Quy định về Công ty TNHH một thành viên:

1. Đây là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi vốn điều lệ.

2. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi sang công ty cổ phần.

4. Công ty có thể phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp.

Thời hạn góp vốn của Công ty TNHH hai thành viên trở lên:

1. Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết đóng, được ghi trong Điều lệ công ty.

2. Thành viên phải góp đủ vốn và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính không tính vào thời hạn này. Trong khoảng thời gian này, thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn đã cam kết. Nếu muốn góp bằng loại tài sản khác với cam kết, phải được trên 50% số thành viên còn lại đồng ý.

3. Sau thời hạn 90 ngày, nếu vẫn còn thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn, sẽ được xử lý như sau:
   a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết sẽ mất tư cách thành viên;
   b) Thành viên chỉ góp một phần vẫn giữ quyền tương ứng với phần vốn đã góp;
   c) Phần vốn chưa góp sẽ được chào bán theo nghị quyết của Hội đồng thành viên.

4. Trong trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng số vốn đã góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp. Các thành viên chưa góp đủ phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn.

5. Người góp vốn trở thành thành viên kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Khi góp đủ vốn, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp tương ứng.

6. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải ghi rõ: tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, thông tin cá nhân hoặc tổ chức của thành viên, phần vốn góp, tỷ lệ góp, số và ngày cấp, cùng chữ ký người đại diện theo pháp luật.

7. Nếu giấy chứng nhận bị mất hoặc hư hỏng, công ty phải cấp lại theo trình tự trong Điều lệ.

Quy định về Công ty TNHH hai thành viên trở lên:

1. Là doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên, chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi vốn đã góp. Phần vốn góp chỉ được chuyển nhượng theo Điều 51, 52, 53 Luật Doanh nghiệp.

2. Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi sang công ty cổ phần.

4. Có thể phát hành trái phiếu theo luật; trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ Điều 128 và 129 của Luật Doanh nghiệp.

Thời hạn góp vốn của Công ty Cổ phần:

1. Cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn. Nếu góp bằng tài sản, thời gian vận chuyển, nhập khẩu và thực hiện thủ tục hành chính không tính vào thời hạn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát và đôn đốc cổ đông thanh toán đúng hạn.

2. Trong khoảng thời gian từ ngày cấp Giấy chứng nhận đến ngày cuối cùng phải thanh toán, số phiếu biểu quyết của cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

3. Nếu sau thời hạn này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần:
   a) Cổ đông chưa thanh toán sẽ mất tư cách cổ đông và không được chuyển nhượng quyền mua;
   b) Cổ đông thanh toán một phần giữ quyền biểu quyết, nhận lợi tức tương ứng với số cổ phần đã thanh toán;
   c) Cổ phần chưa thanh toán được coi là chưa bán, Hội đồng quản trị có quyền bán;
   d) Trong 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ bằng số cổ phần đã thanh toán, trừ khi cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết.

4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc thanh toán chưa đủ chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước khi công ty điều chỉnh vốn điều lệ. Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm liên đới về thiệt hại do không thực hiện đúng quy định.

5. Trừ quy định trên, người góp vốn trở thành cổ đông kể từ thời điểm đã thanh toán và thông tin được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Quy định về Công ty cổ phần:

1. Là doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

2. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, số lượng tối thiểu là 03 và không giới hạn tối đa;

3. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi vốn đã góp;

4. Có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp luật quy định;

5. Có tư cách pháp nhân từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

6. Có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác.

Tóm lại: Thời hạn góp vốn điều lệ của Công ty Cổ phần, Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên đều là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Mức phạt khi không góp đủ vốn điều lệ

Căn cứ Điều 28 Nghị định 50/2016/NĐ-CP, các hành vi vi phạm về góp vốn điều lệ và thành lập doanh nghiệp được xử lý cụ thể như sau:

1. Phạt 2.000.000 – 5.000.000 đồng đối với doanh nghiệp không chuyển đổi loại hình khi không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định trong 6 tháng liên tục.

2. Phạt 5.000.000 – 10.000.000 đồng nếu doanh nghiệp hoạt động quá thời hạn ghi trong Điều lệ mà không được gia hạn.

3. Phạt 10.000.000 – 20.000.000 đồng với hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký.

4. Phạt 20.000.000 – 30.000.000 đồng cho một trong các hành vi sau:
   a) Cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị thực tế;
   b) Tiếp tục kinh doanh sau khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
   c) Hoạt động kinh doanh mà không đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Biện pháp khắc phục hậu quả

• Buộc đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phù hợp với quy định;

• Buộc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty hoặc đăng ký giải thể;

• Buộc điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp, cổ phần bằng số vốn đã góp;

• Buộc định giá lại tài sản góp vốn và đăng ký vốn điều lệ phù hợp giá trị thực;

• Buộc đăng ký thành lập doanh nghiệp đối với trường hợp hoạt động mà chưa đăng ký.

Hình thức góp vốn bằng tiền mặt hay chuyển khoản

Theo Điều 3 và Điều 4 Thông tư 09/2015/TT-BTC của Bộ Tài chính:

• Doanh nghiệp không được sử dụng tiền mặt (tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành) khi thực hiện các giao dịch:

  • Góp vốn;

  • Mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác;

  • Vay, cho vay và trả nợ vay lẫn nhau.

Thay vào đó, doanh nghiệp phải sử dụng các hình thức thanh toán không dùng tiền mặt:

1. Thanh toán bằng Séc;

2. Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền;

3. Các hình thức thanh toán không dùng tiền mặt khác theo quy định hiện hành.

Lưu ý: Quy định này áp dụng cho doanh nghiệp, không bắt buộc đối với cá nhân khi góp vốn vào doanh nghiệp.

Căn cứ Điều 6 Nghị định 222/2013/NĐ-CP:

• Doanh nghiệp không được thanh toán bằng tiền mặt khi góp vốn, mua bán hoặc chuyển nhượng phần vốn góp;

• Doanh nghiệp không phải tổ chức tín dụng cũng không được sử dụng tiền mặt khi vay, cho vay lẫn nhau.

Tóm lại, góp vốn doanh nghiệp bắt buộc phải thanh toán qua hình thức chuyển khoản hoặc các phương thức không dùng tiền mặt, trừ các cá nhân góp vốn.
Quy định về thời hạn góp vốn điều lệ công ty TNHH, cổ phần là cơ sở pháp lý quan trọng giúp đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên và cổ đông trong quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp. Việc nắm rõ các thời hạn này không chỉ giúp doanh nghiệp tránh các rủi ro pháp lý, mà còn bảo vệ uy tín và tài chính của các bên liên quan. Để quản lý vốn điều lệ và các nghĩa vụ kế toán hiệu quả, việc học kế toán thực hành và sử dụng dịch vụ rà soát sổ sách kế toán của Kế Toán Minh Việt sẽ hỗ trợ doanh nghiệp theo dõi, kiểm soát và điều chỉnh các khoản vốn góp một cách chính xác. Đồng thời, việc nắm vững các quy định này cũng hỗ trợ trong Hồ sơ thủ tục vay tiền cá nhân và Doanh nghiệp khác, giúp doanh nghiệp thực hiện các giao dịch tài chính một cách hợp pháp và minh bạch.

Các bài viết liên quan